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《公司法》中注册资本认缴制的演变，并不意味着对股东瑕疵出资责任的免除。注册资本的认缴额仍系股东承担有限责任的红线，是公司承担经营责任的基础，对公司经营乃至社会信用形成仍有重要意义。

北京美辰律师事务所李雁领律师以案说法

(资料图)

李某、王某于2014年共同出资设立A有限责任公司，李、王二人各认缴出资100万元。李于公司设立后已实缴100万元，王未按公司章程约定缴付全部出资，仅出资50万元。2016年年初，公司因经营不善，剩余可变现资产80余万元，负债总额300余万元，后公司内部决议解散。因公司剩余资产不足以清偿全部债务，经债权人向法院起诉，要求股东王某补足全部认缴资本，股东李某就全部注册资本未缴足差额范围内对债务承担连带清偿责任。经法院审理查明创立股东确有出资瑕疵，判令股东李某、王某就全部注册资本未缴足差额范围内对公司债务承担连带清偿责任。

李雁领律师解析

2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定。现行《公司法》关于注册资本的规定，一言以蔽之，乃有“宽进严管”之意。

1. 宽进

所谓“宽进”，指现行《公司法》经修改，以注册资本认缴登记代替注册资本实缴制度，取消了设立有限责任公司（含一人有限公司）、股份有限责任公司时注册资本金的实缴限额，取消了必须缴足注册资本的法定期限。同时，在新公司设立申请时，放宽注册资本登记条件，不再要求出具实收资本验资报告。上述举措，旨在降低设立公司的股东资金压力，鼓励创业。新《公司法》实施后，公司多在公司章程中规定注册资本分期缴付，乃至公司解散时仍存在注册资本未缴足的情况。

2. 严管

所谓“严管”，结合公司已发生解散情况，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第22条明确规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

如因发生破产事由，公司已进入破产清算程序。根据《企业破产法》第35条之规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第20条第1款规定：“管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。”

可见，无论是公司解散自行清算，抑或是因进入破产清算程序，如存在资不抵债情况，债权人有权直接起诉或经破产管理人起诉，要求股东缴足其认缴注册资本，保证公司偿债财产充足。且对于瑕疵出资的差额，公司设立时的其他股东及股份有限公司的发起人应对债权人承担连带清偿责任。

李雁领律师支招

现行法律以补充缴足责任及连带清偿责任，倾向于保护债权人的利益。保证公司内部注册资本能否按约缴足，对于股东尤其是创立股东更需加以警惕，才能避免清算中出现不利情况，防止因其他股东出资瑕疵，而就全部未缴足注册资本负连带清偿责任。

1. 股东内部形成监督体系，确保注册资本按约缴足

如公司设立及经营过程中，存在个别股东未按章程约定交付注册资本的。按照《公司法》第28条、第83条之规定，公司及股东可以要求违约股东按约出资，并向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

如违约经公司催要仍未履行缴付义务，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条之规定，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。再经法定程序确定减资或由第三人缴纳相应出资前，公司债权人仍可要求未缴足股东承担相应责任。

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